沿途的關卡、城關都在懸畫搜捕曹操(陳建斌 飾)，此外還添加上了縣令陳宮。兩人的賞金加起來竟有三千擔糧谷!而當時的饑民常常為了半斗活命之糧挺而走險。于是，三千擔糧谷能使他們成為所有人的夢襟寐以求的獵物!……傍晚，兩人饑渴難捺，不得不投奔山林深處的一處宅院，主人呂伯奢是曹操父親的結義兄弟。陳宮有些猶豫，擔心呂公會為了朝廷的賞糧出賣他們。曹操自信地告訴他：呂公義士也，斷然不會賣友!

呂宅中，呂公看見狼狽不堪的曹操，頓時大喜。因為朝廷連日來遍行告示捉拿曹操，呂公正為侄兒的安危日夜懸心……呂公極盡所能招待曹操，他甚至堅持要冒險出山換酒，為侄兒備一頓美餐。

呂公離去不久，曹操與陳宮忽然隔門聽見院中家仆們一片么喝之聲，“把院門攔住，不要讓那賊貨跑了!快拿刀來，綁起來宰嘍!”曹操大為驚駭，他立刻猜忌――呂公假稱“沽酒”，實則是外出報信，他們要把我們殺了請官領賞啊!陳宮也連聲長嘆“我早就說過，半斗糧谷就值一條人命!世道人心啊……”事已至此，他們只能以死相拼。曹操與陳宮立刻拔刀沖出房門，見一個殺一個，片刻間就把呂公滿門全部殺盡。等殺到后院，兩人才發現綁著一只剛剛宰好的豬。陳宮頓足悲嘆：孟德多心，咱們誤殺好人了!

曹操認為大禍已成，只能立刻離去，否則等呂公歸來，何顏相見?于是兩人再度愴惶奔逃。

不料剛剛出門，竟然見呂公提酒騎驢迎面而來。他見曹操與陳宮要走，驚訝問：為何離去?我已沽來美酒，家人也殺豬備肉了。此時陳宮愧不能言，曹操卻鎮定地道“罪徒不敢久留”。呂公熱情地攔著不讓走，非要留他們喝酒吃肉。正說間，曹操突然揮劍，將呂公剌死!……陳宮大為驚駭，質問曹操：剛才我們已經錯殺無辜，現在為何再殺恩公?!曹操厲聲說：正因為我們剛才殺錯了，現在才不得不再殺之，以彌補過錯!陳宮萬分不解。曹操告訴他：呂公一旦進入家門，看見滿門老少都被我們殺盡了，如何不怒?他必然領兵前來追殺我們。陳宮怒斥：知錯而殺恩公，你還有半點忠義之心么?曹操獰笑著道出那句名言，“寧肯我負天下人，休叫天下人負我!”陳宮更加驚駭，在他看來，此話比劍鋒更為鋒利。劍鋒只殺呂公一人，而此話可謂誅盡天下人心!

這時雷聲大作――仿佛天公也為之驚駭。兩人在大雨繼續前行。曹操突然止步，拉陳宮返回呂公宅。陳宮以為曹操良心發現，要安葬呂公。不料曹操卻說：此去家鄉陳留還有幾百里路，而我們饑寒交迫，非死在半道上不可。既然呂公已經把酒肉備好了，我們何不吃飽喝足之后再走?否則，呂公真是白死了。

宅中，曹操竟能在遍地尸骸前平靜地溫酒煮肉，仿佛什么事情都沒有發生。而陳宮失魂落魄，呆若木雞……

突然間，曹操冷冷地道破了陳宮心聲：我知道你在想什么。你后悔救了我。你正在想，當初真應該將我一刀兩半，將我的頭顱裝入匣中解赴京城，獻給董卓領取賞銀，是不是?……陳宮高聲回答：是!我原以為你是一位豪杰，不錯拋家棄官追隨于你。可現在，我已經不知道你是忠義之士還是奸惡之徒了!曹操大笑告訴他：大奸似忠、大巧如拙。大忠義者與大奸惡者，恐怕都不是表面上能看出來的……

當肉熟酒熱之后，曹操卻將第一碗酒用來祭奠呂公。他莊嚴在跪地呂公尸前，高聲祭奠著：呂公之恩，曹某至死不忘。曹某日后定當冊封恩公為公侯，令恩公在天之靈永享萬世香火!……曹操既殺之又祭之，令陳宮喜怒兩難、哭笑不得。他譏諷道：聽孟德此話，仿佛不是被追殺逃命的罪徒，卻早晚會成為掌馭天下的帝王。曹操微笑：陳兄所言極是，世事原本難料嘛。

是夜，曹操飽餐呂公備下的酒肉，之后安然大睡，無絲毫愧意。陳宮卻根本無法入睡，曹操的言行方式使他有如骨鯁在喉、茫剌在背。他終于明白，日后曹操將比董卓更危險更可怕!……黎明前，陳宮提劍來到曹操榻前，欲為天下人除此大害。但是動手之前他又猶豫了，覺得曹操不仁，我不可無義……最終擲劍而去。天亮時，曹操醒來，猛然看見面前插著一把閃亮的長劍，頓時明白了陳宮心意。他微笑自語：陳宮啊，你今日劍下留人，日后我必報之。