張松受到劉備(于和偉 飾)的盛情款待。劉備連日陪宴，贊張松不辱使命，是個大英雄!張松說他“手無縛雞之力，當不起英雄二字”劉備說，尊駕臨危不懼，痛罵曹賊，天下象您這樣的英雄能有幾人?……席間，有人報孫夫人請劉備過去說事，劉備就是不走。諸葛亮(陸毅 飾)勸劉備說，夫人青春年少，主公一連三天在這里陪客，她當然不悅，主公還是回府吧。劉備再拒，說：怎么能因為夫人而怠慢了西川英雄呢?不久，仆人捂著臉來報，說夫人發火了。劉備大怒，竟然給仆人臉上再添一掌，“她發火，我就不會發火?!再擾我與客人飲酒，小心你的首級!”諸葛亮故意悲嘆：荊州到底是借人家東吳的，主公萬不可得罪夫人呀。劉備說，得罪又如何?就是丟了荊州，我也不能失去張永年的肝膽朋友……主臣間一番話說得張松感動，他不禁道：漢之蟊賊如曹操(陳建斌 飾)，能恃強侵占各地。使君是漢室宗親、仁義塞乎四海，卻只能寄人籬下，真讓我心中不平呀!……接著說起益州險塞，沃野千里，民殷國富。西川智能之士，久慕劉備之德。若起荊襄之眾，長驅西指，霸業可成，漢室可興。等等。劉備變色道，我把尊駕當朋友，沒想到你卻說出了這樣的話。劉璋也是漢帝宗親，決不打他的主意。張松說他絕非賣主求榮之徒，但劉璋秉性暗弱，不能任賢用能。加之張魯在北，時思侵犯。西川人心離散，久思明主。自己此次原本想結納曹操，引他入川，為此還特地備下一圖，沒想到曹操恣逞奸雄，傲賢慢士，讓人寒心。所以只有寄希望于劉備了……張松終于取出西川地圖，展開。諸葛亮、龐統(杜旭東 飾)看了都發出驚嘆之聲。龐統興奮道：久聞蜀道崎嶇，千山萬水，車不能方軌，馬不能聯轡;有這幅圖指引，又有永年為內應，益州定可唾手而取。劉備看著川圖，萬分激烈，臉上卻裝出憤色，說“餓死事小失節事大”，我絕不向同宗兄弟下手!……拂袖而去。張松長嘆，可惜呀，蜀中怎么就得不到這么仁義的主子。龐統說，張松要是真想讓劉備入主蜀中，那只有一個法子。請劉璋出面，請劉備領兵入川以拒張魯。張松慨然相允。

張松回到西川，備說曹操無禮，建議劉璋請劉備入川。昏庸的劉璋當下同意。主薄黃權出班力阻，說劉備寬以待人，柔能克剛。遠得人心，近得民望。兼有諸葛亮、龐統之智謀，關、張、趙云(聶遠 飾)、黃忠、魏延為羽翼。若召到蜀中，以部曲待之，劉備安肯伏低做小?若以客禮待之，又一國不容二主。真把他召來，益州有累卵之危矣!……建議劉璋閉境絕塞，深溝高壘，對抗張魯自保。

張松爭辯，馬超何等驍勇?西川豈能擋得住馬超鐵騎?劉備仁義名冠天下，又是劉璋的同宗兄弟，主公哪是連這樣的人都信不過，那還能信誰?……他甚至以“退養”相威脅。劉璋連忙表態，請劉備入川。

法正帶著劉璋的書信，急到荊州請劉備援蜀。劉備大喜而允。法正明言，此乃不世良機,勸劉備借機取下西川。關羽(于榮光 飾)也說荊州東有孫權(張博 飾)，北有曹操，難以得志。益州戶口百萬，土廣財富，可資大業。幸虧主公有張松、法正為內助，天賜之福，萬不可失!但劉備說，當世與自己水火相敵者，曹賊!操以急，吾以寬;操以暴，吾以仁;操以譎，吾以忠：每與操相FAN，事乃可成。若以小利而失信義于天下，那就不是我劉備了。

劉備的拒絕讓關羽和張飛(康凱 飾)十分郁悶，。龐統卻暗中告訴他們，劉備并不是真的不想得西川之地。之所以一再拒絕，是因為劉氏父子在蜀中經營有年，要取它必須得天道，順人心。否則不光天下人不恥，蜀中士子也不會相容。再者，目前還看不清張松、法正是真心邀主公去占西川，還是奉了劉璋之命來試探主公呢?你們跟主公這么多年，應當明白，主公做事情從來是滴水不漏呀。

關羽與張飛恍然大悟，爭相要求跟劉備入川。龐統說，他們二人都不能去，一來，荊州要有大將據守，關羽張飛趙云都駐荊州才能鎮住曹操和孫權。二來，主公如果把猛將都帶到西川，劉璋豈不驚恐?劉璋暗弱之君，有黃忠、魏延跟隨主公，就足以平定川地了。