袁術被擊敗、劉備(于和偉 飾)親手把壽春偽朝廷上的一切帝王用物焚毀，之后便向曹操(陳建斌 飾)拜辭。曹操再三挽留，皆被劉備婉辭。曹操嘆道：賢弟志大，不愿屈居人下。劉備回答：宰相麾下文武皆備，多我一人不嫌多，少我一人不嫌少，還是準在下重歸小沛吧。曹操笑問：徐州本屬于賢弟，卻被呂布(何潤東 飾)硬奪去了。呂布兇猛如狼，賢弟屈居小沛如同偎依狼巢，豈能保有太平?劉備直言：呂布雖然兇猛如狼，宰相卻勢如龍虎。在下呆在狼身邊，總比呆在龍虎身邊太平一些吧?……兩人哈哈大笑。之后曹操密囑劉備：呂布身邊的陳圭父子，早與我暗通信息，說呂布不容于你!賢弟如有難，隨時可到我這里來。劉備聞言一驚，終于答應了曹操。

曹操雖然班師許昌了，但這種“退”意味著更大的“進”。他只是回去補充兵員給養，等待徐州生變……

徐州城內，呂布每有宴席，陳圭、陳登父子坐在呂布兩邊，滿中諂辭，盛贊呂布勇略。漸漸地，陳宮反而受到冷落。這一日，陳宮忍不住提醒呂布：陳氏父子諂媚如蜜，心思難測，這等人將軍應該提防啊。不料，呂布早就對陳宮的耳提面命難以忍受，反而怒斥陳宮：你無端進讒，欲害好人么?!……陳宮出府長嘆：忠言不入，如此下去，只怕連我也會大禍臨頭!陳宮欲棄呂布而去，卻又不知該投奔何方，一時間進退兩難，終日煩悶，借酒澆愁。飲罷，則縱馬行獵。

陳宮獵于山野，忽見一騎驛者匆匆躲避自己，他頓時生疑，急令軍士追捕，那驛者被拿后神色驚慌。陳宮捕，厲令搜身，果然在此人身上搜出曹操給劉備的密信，大意是：孤即將發大軍攻取徐州，請賢弟里就外合，共除呂布……陳宮冷笑，“這只是給劉備的密信，難道沒有給陳氏父子的密信么?”喝令再搜，但是搜遍此人上下，再無其它。陳宮深感失望。

呂布看了曹操致劉備的密信后，大怒，痛罵劉備。陳登在旁邊更是義憤填膺，力諫呂布攻取小沛，消滅劉備。陳宮冷眼旁觀，含蓄道：在下擔心，曹賊在徐州的內奸，恐怕不只是劉備一人啊……陳登頓時悲憤，他當場解下佩劍交給呂布，激動道：請將軍斬下我頭，以釋陳宮之疑!……呂布則怒斥陳宮“污陷忠良，蠱亂人心!”厲令陳宮向陳登陪罪，陳宮只得長嘆從命。

呂布當即整軍，傾城而出征剿劉備，令陳圭守徐州城。陳宮自請守城，呂布不準，說“對陣臨敵，我離不開你。”陳宮忍不住勸呂布：將軍把全部家當交到陳氏父子手里，一旦有失，將軍何歸?呂布再斥陳宮：你也姓陳他也姓陳，為何諸陳之間水火不容?我從沒聽見陳氏父子攻擊你，只聽你屢屢中傷他們!……

陳登奉命隨呂布出征，臨行前他密囑父親陳圭：呂布已經懷疑我們了。從現在起，城外之事兒自為之，城內之事盡付父親了。如果呂布兵敗，父親萬不可放他入城。

小沛城中，劉備得報呂布率軍攻城，大驚失色，急上城相見。呂布縱馬城下，戟尖上插著曹操的密信――罪證鑿鑿，大罵劉備外表忠厚，內心奸詐無比，快快獻城受死!……劉備有口難辯，他只能阻止關、張迎敵，謹慎守城避戰。同時，派出死士潛出城外，星夜向曹操告急求援。

許昌城，曹操得知呂布與劉備反目，大喜，認為時機已到，急忙率軍前來征剿呂布，兼取徐州。

小沛城下，劉備的堅守不戰令呂布進退兩難，無奈中他只得向陳宮求計。陳宮滿面高傲、左推右搪……直逼得呂布折腰認錯后，他才獻出攻城計謀：將劉備誘出城池，圍而殲之!

這天深夜，城下忽然響起鳴箭，一枝信箭直飛入城中。箭上系著曹操給劉備的書信，大意是曹操親率大軍已至，明日某時將與呂布在沛河邊交戰，約劉備前后夾擊……劉備當然信以為真。

翌日，劉備在城上遠遠看見呂布后軍大亂，天邊隱隱傳來鼓號，他以為曹操已與呂布開戰，立刻大開城門，率關、張朝呂布前軍沖殺過來，呂布軍陣立刻敗退……不料，劉備與關、張沖到沛河邊時，根本不見曹軍，只聽四面八方戰鼓震天，劉備反陷入呂布包圍……

劉備浴血死戰，僥幸脫身，卻與關、張兄弟失散……

劉備亡命途中，突見前面旌旗招展，戰甲閃亮，他以為又落入呂布截擊，這時卻看見紫羅傘蓋下，曹操正向他揚鞭歡笑。說：慚愧慚愧，曹某來遲一步，連累賢弟落到如此地步!……劉備這才知道，那只飛箭上的密信不是曹操寫的。

呂布接報，說曹操大軍趕到，他自知難敵，立刻下令班師徐州，準備據城避戰。

不料，呂布回到徐州城下，城門緊閉不開。陳圭在城上笑道：徐州原本不屬于足下，曹宰相大軍將至，足下還是另謀生路吧。呂布怒極，急尋陳登，要用他的頭顱來逼迫陳圭開門。左右遍尋陳登，全無蹤跡。陳宮苦笑：將軍到現在還執迷不悟么?!……呂布又氣又恨，愧不能言，遵從陳宮意見，急投下邳。