曹植在府中舉行歡宴，慶祝自己在銅雀臺上的勝利，并獲得侯爵的職位。好友楊修點破說，曹操(陳建斌 飾)封曹植為侯，并非真的贊揚他的文采，而是在表彰他勸進的功績。曹丕的文章里卻含著尊崇漢室的意思，曹操自然不高興了。眾人也一起溜須，曹植飄飄然了。

曹彰去見曹丕，說曹植正在大宴賓客，大罵曹植嘩眾取寵。曹丕為曹植辯護，同時說曹植是自己同胞兄弟，封侯令他做哥哥的十分高興。曹彰拂袖而去。司馬懿(倪大紅 飾)登門道喜。曹丕說自己做賦時挨了父親的罵，何喜之有?四弟因一賦而名揚天下，得到了侯爵，你該向他祝賀才是。

司馬懿說，曹植因為這篇賦得到了一片侯爵封地，但是最終卻會因為它而失去整個天下!曹丕問司馬懿話為何?司馬懿說，荀氏父子等一班重要官員都沒有來，這已經測出士臣之心大部向著漢室。此次聚會天下矚目，銅雀臺上寫成的文章將不脛而走，曹植憑借那篇賦得到了曹操的贊賞卻將失去天下士子的心。曹丕的賦雖然受到曹操的批評，但是朝廷內外心存漢室的士臣們一定會對他滿懷敬重，得人心者必將得天下呀!你比曹植高得太多了。曹丕謙虛地說，自己資質平庸，即便真如司馬懿所言，也不過是偶然得之……司馬懿卻點破說，前夜曹丕書房里的燈亮了一夜，難到只寫出了這百來字的一篇小賦?只怕另有所想吧?曹丕只得承認他還寫了另一篇賦，是向曹操勸進的。如果那一天荀氏等重臣都來赴會稱賀，愿意背棄漢室，那他一定會把那一篇賦拿出來的……司馬懿笑道，我料也是如此!曹丕對司馬懿的見識十分欽佩，請司馬懿做自已的賓客。

次日，司馬懿進見曹操，說自己每月去曹沖墳前化一本書，已經化了三十六本書了。現在，他想在選拜一位曹氏之子，做他的賓客。曹操問他選中了誰?司馬懿說出曹丕的名字。曹操希望司馬懿能選曹植。司馬懿折腰說，曹植已經足夠優秀，臣下沒有本領再做他的賓客。曹操以殺死司馬懿為威脅，令他改意侍從曹植。司馬懿說：我為了躲避不想做的事情，癱過一次，隱名埋姓逃亡過一次，現在我也不怕死上一次!曹操嘆息，說你司馬懿是個有本事的人，可是太傲。既然不愿意做曹植賓客，也不允許你做曹丕的賓客!……最后曹操下令將司馬懿逐出相府。

曹丕聞訊，至為感動。他追到城外，欲請司馬懿到自己的府中，說就算父親不同意讓他做自己的賓客自己也要把他當成賓客一樣對待。司馬懿說丞相知道了會對你生怒的。曹丕表示就算那樣自己也不能拋棄司馬懿。司馬懿告訴曹丕，自己既然能從相府生還，說明曹操早晚會用我。假如曹丕如此厚待自己，外人不就都知道了他的抱負了嗎?因此曹丕還是拋棄自己更安全些，自己將暫在城外隱居，可以暗中往來……曹丕十分感激，從此二人結為死黨。

三月三日是東漢重要節日，春意回暖，官民一早就紛紛到溪邊“曲水流觴，”懷念亡親。曹植與楊修等來到漳水河畔踏青，河畔有許多美人對曹植投來羨慕了的目光，但曹植對她們一點不在意，這時，他聽到遠處一陣歌聲，唱的居然是自己的《銅雀臺賦》。此賦果然傳遍天下了!

三人坐下喝酒。席間曹植突然不見了，二人忙起來尋找。原來曹植尋那琴歌而去。他在一汪碧水前，見到了一個美麗的背影正在拂水，讓他想起無數次在夢境中所看到的一個仙女，他不由失聲!那美女回頭，曹植大驚，因為她是曹丕之妻，嫂子甄夫人。曹植幾乎失態。這時風吹雨臨，甄夫人只好和曹植一起跑進河神廟避雨。楊修不容易才找到曹植，見他和竟然甄夫人在一起，頓時驚恐不安!……回到侯府，曹植解釋這純是意外。但楊修警告曹植：你以后不要再提什么嫂子了，從曹沖死的那一天開始，最危險的人就是你的兄弟!你能保證此事不是一個圈套嗎?如果剛才推開廟門是主公曹操，你知道會是什么結局嗎?

當天，曹丕知道了甄夫人與弟弟一起在廟中避雨的事，妒火中燒，卻隱忍不發……

曹操與程昱秘謀平定西涼馬騰，二人說起赤壁之戰后馬騰謀襲許都的舊事，認為不解除這個后患就無法真正安定北方。曹操計劃派司隸校尉鐘繇坐鎮長安，利用他在關中的根基，把關中與馬騰暗中有聯絡的八支地方武裝收買下來，然后再對馬騰、韓遂用兵。

西涼城中，馬騰識破了曹操派鐘繇這么個書生守長安的一定藏有深意，懷疑真正的危險已經來臨。決定派密使去鄴城聯絡故人之子門下侍郎黃奎，刺探曹操企圖。

黃奎收到馬騰的密信后，一路沉思著坐車回到家中。他的小妾香君正與妻弟北門守吏苗澤私會。黃奎回來，苗澤慌忙要走，迎頭與黃奎撞上。故作鎮定說是一位在曹丕府上坐食客的朋友讓自己過來要找姐夫借一本書。

黃奎說，你既然和曹丕府上的食客交好，可不可以幫著打聽一件事兒。自己有位朋友打算往西涼販三千匹馬，不知能否通過曹丕走通這條道，如果做成了愿得金酬謝。

曹丕就此事去請教司馬懿。司馬懿深知黃奎的來路，很快猜出這個“販馬”的巨賈是馬騰，讓曹丕大吃一驚。司馬懿說曹操剛命令鐘繇出守長安，馬上就有人來找公子聯絡能否從西涼販馬，如果公子幫他做成了這件事，拿了他的好處，他下一步只怕就要向公子打聽丞相為什么要派鐘繇出守長安了。接著司馬懿向曹丕分析曹操安排鐘繇守長安的真實意圖：定是要讓鐘繇挖空馬騰的墻角，然后再堆倒這堵墻。

曹丕要去向曹操舉報，司馬懿攔住了他。建議說，眼下主公的部署還沒有完成，如果公子把事情稟報丞相，丞相一定會穩住黃奎，繼續讓鐘繇聯絡關中豪強，等他聯絡完了，再動手，西涼指日可破，那一來鐘繇的功勞就太大了，地位一定會超過荀氏父子，成為文臣之首，他是曹植的人，到了立諸的時候，曹丕可就要吃大虧了!司馬懿暗示曹丕把真相匯露黃奎，逼馬騰造FAN而且早日造FAN，不能讓鐘繇立成這個大功!

黃奎探聽到的消息傳至西涼，馬騰感到大難將臨，認為不能坐以待斃，于是想出一條奇計：讓韓遂與馬超故意勾結、裝出要奪馬騰兵權的樣子，給曹操上表說馬騰霸道，虐殺羌兵，引起眾怒，請求罷馬騰之征西將軍之職，赴許昌見駕領罪。之后讓馬超出任偏將軍領兵，而馬騰自己親率五千精銳，偽裝成被逐出西涼、奇襲許昌，殺死曹操，成不世殊勛!……馬超認為，如此行事太過危險。馬騰說，自先祖伏波將軍馬援隨光武帝中興漢室之后，馬氏一門世代為將，是漢之柱國，先祖留下的“青山處處埋忠骨何必馬革裹尸還”的豪言，至今聽來仍然驚天地泣鬼神。如今群魔為亂，曹賊早有篡漢之心，象他的人必須承父業、以命扶漢!

聞其豪言，一帳皆哭。馬超請求父親改變主意，讓自己被貶領罪。馬騰說，西北數郡，曹操所忌者只有我，我去了，他就松懈了一半，別人去有何用?諸將都要隨馬騰南下。馬騰只選了馬休、馬鐵二人，把精兵都留給馬超。