到了下邳后，呂布(何潤東 飾)自恃下邳城中糧食足備，城外又有泗水之險，安心坐守，可保無虞。

曹操(陳建斌 飾)率大軍到達城下，呼喚呂布相見。陳宮勸呂布不要理睬，呂布說“見見何妨?”陳宮不放心，陪呂布上城與曹操相見。曹操只身單騎行至吊橋下，真誠地對呂布說：呂奉先啊，我平生最擔心的敵人就是你、最敬佩的英雄也是你。如果你能歸順于我，我會把所有騎兵都交由你統率。你我合力，天下無敵。你為何不與我共享大業呢?……呂布聞言，竟然感動甚至表情猶豫。陳宮見狀大急，撲到城上怒喝：曹賊認得我么?

曹操笑;認得認得，你我之間，還有一壺酒沒飲完呢……陳宮厲聲：那么你認得這支箭么?言未竟，陳宮開弓疾射，一箭正中曹操麾蓋。曹操急忙退身。回到營陣時，曹操恨聲不絕：如非陳宮打岔，呂布幾乎被我說動。現在只有一戰了。哼，我非殺陳宮不可!

陳宮射退曹操后，建議呂布：曹操遠來，勢不能久。將軍可率鐵騎屯于城外，我率步軍屯于城中，相互為犄角之勢。曹操如攻將軍，我襲其后，曹操如敢攻城，將軍襲其后。如此，曹軍必退。呂布允諾，當即準備率軍出城扎營。

臨行前，呂布與貂蟬(陳好 飾)相別，貂蟬一聽呂布又要離去，眼淚汪汪地偎在他懷里說：將軍就是因為出了徐州才失了徐州，現在又要出下邳，豈不是重蹈覆轍么?將軍一旦有失，妾身何所依?非落入賊兵手里啊!……呂布大慟：“愛妾無憂。我有赤免馬方天戟，誰敢近我?”呂布出來告訴陳宮：愛妾說得有道理啊，分兵容易被曹賊各個擊破，還是合力堅守城池為上策。陳宮這時只覺得無限悲哀：我的話竟不如一介女子，看來我真是死無葬身之地了!

呂布自此閉門不出，終日與貂蟬飲酒為樂，靜等曹操糧盡退兵。

敦料曹操非但不退，反而攻城日緊。這一夜，呂布夢中醒來，忽見大水直漫到自己床下，大驚。出城一看，曹操已決開泗水，下邳城一片汪洋……呂布強做鎮定，大呼：我有赤免馬，渡水如履平地，何懼曹賊?身邊的陳宮急勸他低聲：將軍萬不可這么說話――你有赤免馬，部下有什么?將軍渡水如履平地，部下難道死路一條?呂布醒悟，自知失言。這時，忽有千百只箭射入城中，每支箭上都系著曹操恩典敕令，大意是“大將軍曹奉旨討賊，有取呂布首級者，贈千金封萬戶侯!……”幾個部屬忍不住撿拾敕令觀看。呂布見狀大怒，喝斥“你們想取我首級么?我先將你們斬首!“陳宮力勸，呂布稍息怒，仍將那幾位偏將痛打，貶為步卒。至此，軍心大亂。

入夜，那幾個被貶的偏將商量著：如此下去必死無疑……于是他們冒死潛入內府，先盜走呂布的方天戟，再將醉入夢鄉的呂布縛成一團。天明后，他們上城高喊：稟曹宰相，我等已生擒呂布。曹操不信。他們就從城上拋下呂布的方天戟。曹操一見，大喜!立刻傳令封堵泗水，率軍入城。

曹操端坐白門樓，笑看呂布被縛至面前。呂布掙扎叫：綁得太緊了，松一些好么?曹操：縛虎不得不急。呂布怒視那幾個出賣他的偏將：我待將士不薄，何故賣我?偏將回答：你有赤免馬，渡水如平地;你還有美妾貂蟬，她一言勝三軍。豈說不薄?!呂布愧疚，乞求曹操：宰相最擔心的敵人莫過于我，現在我傾心拜服。愿為宰相統領騎兵，橫掃天下，共享大業……曹操大笑：當時君在城上我在城下，只能與你“共享大業”。可現在我在樓臺君在階下，就不能與你共享大業了!這么簡單的道理，將軍為何不懂呢?……呂布回望劉備(于和偉 飾)，可憐地：還記得轅門射戟嗎?劉備欠身恭敬道：永生不忘。呂布說：請替我相求。劉備朝曹操乞道：在下有一事相求，請宰相賜恩。曹操問何事?劉備說：先前，呂布有過三位義父，丁原、董卓、王允，宰相何不將呂布收為義子，做他第四位義父?……曹操一怔，隨即哈哈大笑：明白了，誰做呂布的義父，誰將因他而喪命!曹操喝令絞殺呂布，不留后患。呂布怒罵劉備，被押下。