魯肅先行入見孫權(張博 飾)，正逢張昭等老臣勸孫權歸降曹操(陳建斌 飾)。他們認為百萬曹軍兵甲遮日，投鞭斷流，勢不可當。戰之江東生靈涂炭，降之才可保境安民……孫權猶豫不決，這時是魯肅一句話令孫權感到穿心劇痛!“我等皆可降曹，唯獨主公您不可降曹!”因為，江東文武降曹后，曹操仍會用他們治理江東，不失富貴，而孫權降曹后必被關進許昌金絲籠，孤苦一生。

翌日，魯肅引諸葛亮(陸毅 飾)進見孫權。然而在吳府前廊，早有張昭、顧雍、虞翻、陸績、駱統等二十多位能言善辯的謀臣等候，他們各逞機鋒向諸葛亮問難。諸葛亮更是唇槍舌劍，舌戰群儒，將他們一一擊潰……

進入吳府內堂，魯肅再次叮囑諸葛亮，“萬不可言曹軍兵多將廣”。諸葛亮笑應。

但是當孫權詢問“戰和之策，請先生為我一決”時，諸葛亮竟然勸孫權順應時勢，息兵束甲，歸降曹操。孫權寒聲問“劉備(于和偉 飾)為何不降?”諸葛亮自豪說，我主公漢室帝裔，與曹賊不兩立。孫權怒而起身。魯肅大驚，責怪諸葛亮藐視我主。諸葛亮嘆息：真正藐視吳侯的人是曹操!我才剛開頭，破敵之策還沒說了，孫將軍竟然不容。魯肅急忙請回孫權，說孔明視百萬曹兵如蟻群，彈指可滅。孫權轉怒為喜，又回來聽諸葛亮的殲敵之策……致使孫權慨然表示：明天即召集文武商議起兵!

當晚，張昭聽說孫權拒降主戰，大驚，“主公中孔明奸計了，他們是想用江東將士救自己的滅頂之禍!”張昭連夜進見孫權，再次以曉以利弊，致使孫權再次猶豫不決。黎明前，苦惱的孫權在月下遇見也是徹夜無寐的母親，吳太夫人說，你忘了孫策(沙溢 飾)臨終遺言嗎，“內事不決可問張昭，外事不決可問周瑜(黃維德 飾)”?孫權說沒忘。母親說那你為何不請他來?孫權說，不用請，公瑾肯定正在星夜兼程趕來。但是大難臨頭，我身為江東之主總該自有主張啊――即使不說也應該有。否則我就不配做主公!太夫人微笑：聽兒這句話，我放心了。你父兄在天之靈也應該放心了。

也就是這個深夜，周瑜火速奔回東吳首郡柴桑。他本想不驚動任何人，入城后才發現整個城池都徹夜無眠!……周瑜剛進門，文臣張昭便來拜訪，他們勸說周瑜主降;張昭離去后，武將程普等又來，他們勸說周瑜主戰。文臣武將都明白，此時主公戰和未決，周瑜的態度將決定大局。而周瑜則是：見主降派說主降的話、見主戰派說主戰的話，以至于誰也摸不清他真實心思。最后，魯肅引諸葛亮拜訪。這是孔明第一次見周郎，兩人剛見面竟是久久的靜場，兩人都在觀察揣摸對方，并響起激烈的內心獨白……周瑜當下表示：戰則必敗，降則兩安，所以他決定勸主公歸降。魯肅大驚，諸葛亮卻冷笑不已，說降曹好哇，但是也要讓曹操相信你們投降的真心實意啊，不是詐降才行。諸葛亮建議：曹操此人好色，而江東有兩位絕色姐妹：大喬(劉競 飾)小喬(趙柯 飾)。曹操早就對她們垂涎，如進獻給曹操，他必喜而納降。周瑜冷聲問：你怎么知道曹操垂涎二喬?諸葛亮信口吟出曹操親作的《銅雀臺賦》，內中恰有“攬二喬于東南兮”之語――東南就是江東!周瑜怒極失色，原來大喬是孫策之妻小喬是周瑜之妻。諸葛亮佯做惶恐，連聲道欠。但他接著卻驚駭地說：不得了!如果曹操知道二喬是貴婦人，那他就更垂涎了。因為此賊有異嗜，他不愛沒出嫁的少女偏偏喜歡已出嫁的少婦。他視少女如敗花殘柳而視人家妻子為妙女。如貂蟬(陳好 飾)、吳氏、袁紹的兒媳甄夫人，都令他垂涎欲滴!……周瑜更怒卻無法發做，因為諸葛亮講的是事實，曹操這些軼聞丑事天下人皆知。