陸遜(邵峰 飾)率軍繼續追趕，漸漸進入一片遼闊的亂石叢，石堆高八尺，形如錐，內有八門――此乃諸葛亮(陸毅 飾)當年入川時布置的遁甲八卦陣。吳軍剛剛進入，頓時狂飆頓起，飛沙走石……陸遜先驚后笑，向空中喝道：孔明聽著，你主公三軍都不是我對手，擺下這些妖石又有何用，就不怕玷污閣下清譽么?!片刻間，風止沙落，陸遜從容率軍出了石陣。眾將精神大振，正要乘勝追殺劉備(于和偉 飾)殘軍，以絕后患。陸遜卻嚴令班師。將領大為不解。陸遜卻道：十萬魏軍早就在江北窺測，我如長途追殺，他們難道不會趁虛而入?司馬懿(倪大紅 飾)用兵詭詐，不得不防。話音剛落，一探馬來報，說曹真大軍已經越過吳國邊境，攻打邊地兩城……眾將聞之大驚，對陸遜無不嘆服。

白帝城。劉備臥在龍榻上，飲食皆廢，終日痛苦難當……這是他稱帝后第一次御駕親征，原以為能在沒有諸葛亮輔助下獨建大功，萬想不到竟敗于一個兒孫輩的書生陸遜之手，還將蜀國積累多年的七十萬大軍喪盡，敗師蒙羞，有何面目見兩川父老?生不如死!……與此同時，諸葛亮正在蜀中棧道急急趕路，此行他帶上年輕太子劉禪，并象侍從主公一樣恭敬相待。憂慮之中的諸葛亮十分清醒，他深深明白：越是這種時候，對劉備越要更加恭敬，包括對主公的兒子恭敬!……半道上魏延提醒諸葛亮三思。他說了一番十分重要的話，“昔日袁紹與曹操(陳建斌 飾)交兵，田豐竭誠苦諫，竟被下獄。當得知袁紹兵敗時長嘆，主公如勝猶能赦我，如今戰敗蒙羞，我必死!果然被袁紹殺死了……”諸葛亮明白魏延的意思，無言。仍然急奔白帝城。

東吳城下舉行盛大入城式。陸遜獨坐車上，頭頂孫權(張博 飾)所賜的黃色華蓋，在萬民歡呼聲中徐徐進入城門…

王宮大殿前，孫權率百官迎接。陸遜下車伏地，拱手將配劍交還，說：蒙主公信任，東吳大軍凱旋而歸，下臣陸遜已成王命，現將寶劍奉還。孫權接過寶劍，贊嘆：夷陵一戰，氣吞山河，陸遜勝似周郎。吳有陸大都督，家國之幸，大事可期!陸遜誠惶誠恐，深感自己之所以“僥幸成功，皆仰仗主公用人無疑，竭誠相待!”孫權笑道：天下三分未定，此劍還是留你執掌。孫權向陸遜詢問今后對付魏蜀的韜略，不料陸遜竟認為仍應遵行魯肅制定的“聯吳抗魏”方針，因為曹魏仍然遠強于吳蜀。孫權擔心劉備經此大敗，怕會視吳為仇敵。陸遜笑說：感情上斷然如此，但國之安危利害重于感情啊。所以他肯定會忍丑含辱與我們聯合。再說諸葛亮是個明白人，此戰劉備蒙羞，而他地位也就更高了……孫權大喜，陸遜道出了他真正心事：為對付江北強敵，東吳必須繼續聯蜀抗魏!但不同的是，現在蜀應該是吳的輔從了。

白帝城。諸葛亮等匆匆進入永安宮，泣拜于龍榻下，劉備痛說內心萬千感慨：當年曹操有言“天下英雄唯使君與曹爾。如今曹賊已死，諸雄盡滅，我又即位稱帝，竟然忘乎所以，拒納丞相忠言，致使七十萬大軍毀于一個乳臭未干的孺子之手，令天下人恥笑。……正說間，魏延突報，東吳國鐵騎已殺到白帝城下!諸葛亮大出意料：難道陸遜不懂得窮寇勿追的道理么?他就不怕司馬懿暗襲取東吳么?諸葛亮急令魏延、趙云(聶遠 飾)集合老弱殘軍，前往迎敵。

片刻，入內的竟然是諸葛瑾，他奉孫權聯蜀抗魏的旨意，親自前來“犒軍議和”，除攜酒肉外，還把所蜀國戰俘萬余、戰馬千匹，兵器輜重無數，統統奉還劉備!諸葛瑾笑說：有了這些，蜀中才可抵抗曹軍哪……諸葛亮深感孫權胸襟宏偉、陸遜目光遠大。但是此舉竟令劉備倍感羞辱，他大叫一聲，吐血昏倒……

劉備從昏迷中醒來已是數日之后，諸葛亮一直苦守在旁。等諸臣在一旁侍立，劉備問：朕睡了幾時?諸葛亮說：整整三日不醒……內侍告劉備：丞相在榻前守了三日，水米未進。劉備大慟，嘆說：難得丞相一片誠心。他吩咐眾人退下，獨留諸葛亮。君臣凝眸而視，良久無語。劉備忽然道：當年三顧茅廬，先生為我隆中定計，草廬一席談，先生還記得么?諸葛亮憶道：曹操擁百萬之眾，挾天子以令諸侯，不可與之爭鋒。孫權擁三江之險，有民眾擁戴，只能結好不可圖之……劉備流淚續道：如能跨荊益兩洲，得天府之國，對外結好孫權，對內修政以德，待天下有變，率兩川兵馬以出秦川，天下百姓會簞食壺漿以迎王師，誠如是，大業可成，漢室可興……諸葛亮聽劉備如此熟背他的隆中策，十分感動。劉備說：二十年前策，聲聲猶在耳!只可惜我霸業心切，輕舉妄動，不聽丞相忠言，致使蜀國元氣盡失!我愧對先生，愧對將士!當初我率軍征吳時，先生為何不諫勸我啊?!諸葛亮泣：在下諫勸過。劉備嗔：你雖諫勸了，卻沒有盡言!這時諸葛亮痛苦道出壓抑已久的真言：當時主公決心已定，臣下已不敢再說了。劉備問為何不敢再說?諸葛亮便道破了劉備心病。其一，主公稱帝之后已非三顧茅蘆時的主公了，輕高自詡，渺視吳魏;其二，臣也非臥龍崗上孔明了，主公既用之又忌之，主公自信沒有臣的輔助下，仍然可以破吳滅魏，一統天下;其三，主公為了給關張兄弟復仇，視東吳為首敵，這是戰略大誤!……諸葛亮說完內心隱藏，叩首請罪。劉備坦率承認諸葛亮講得都對，卻嗔：我有句話也壓抑了二十年沒問。當初，你在臥龍岡說這話沒有――“亮不愿俗主所用，卻要造就一個主公!”諸葛亮大懼：那是臣年青時輕狂之言，現在臣真正感覺到，沒有主公，臣至死也不過臥龍岡下一耕夫而已，是主公把我造就治國輔臣!劉備長嘆：你我雖為主臣，情逾兄弟;你我是互相造就才有今天哪!……主臣二人相擁泣下，痛訴心語，盡釋前嫌。

黎明前，劉備自知命不久長，令李嚴扶他到庭院里的石椅上坐下。時值寒秋，樹葉悄然飄落。劉備沉默思考許久，令李嚴秘密置備五十個刀斧手藏于永寧宮。不可讓任何人知道……李嚴大驚且喜，以為劉備要密誅丞相。奉命。

諸葛亮剛回住處，魏延前來求見。他稟告諸葛亮，群臣議論紛紛，都說皇上病入膏肓，不久于人世。諸葛亮怒斥：傳此流言者，當斬!魏延直盯著諸葛亮，說：主公已令李嚴密調了五十個壯士，進入永寧宮護駕……諸葛亮暗驚，卻不露聲色問他究竟想說什么?這時魏延跪地，冒死叩諫：皇上駕崩在即，每當改朝換代時，往往會有一批臣工流血喪命，為太子登基清除隱患。諸葛亮笑道：你魏將軍文韜武略，忠心耿耿，還怕血濺朝堂嗎?魏延說我不是擔心自己，而是擔心丞相。丞相在一人之下，萬人之上，威權在手，群臣無不服膺。太子劉禪又是個庸常之主，蜀國有能力顛覆皇室者，唯有丞相您啊。更何況，李嚴是您的政敵，他這些日子一直伴隨在皇駕旁邊……諸葛亮沉默許久，慨然道：主公是圣君。如果我連這一點也看錯了，那我有何面目茍活?當死!

同一時刻，寂寥的永寧宮里，臥榻上的劉備正和李嚴密談。劉備告訴李嚴，此刻他最擔心的是身后事。蜀國初建即逢大難，太子年幼不成器，川外卻是強敵壓境不安寧……李嚴測度劉備心思，挑唆道：臣飽覽古今，歷代王朝改姓易手，常常不是因為外敵，而是強臣欺君篡位!劉備微閉雙目，不點頭也不搖頭，五根指頭卻在緩慢敲擊榻板。李嚴看出劉備的內心正在激烈爭斗，便小心催促劉備早做決斷。……突然，劉備彈跳的枯指終于不動了，眼睛睜開，輕輕道出最后一問：李嚴哪，你想借朕的手清除你的政敵，取代諸葛亮之位，是嗎?李嚴大驚長跪，說：微臣只是和丞相性情不和，即使說錯了什么，那也是為社稷著想，乞盼陛下恕罪……劉備藹笑：難得你對朕一片忠誠!

深夜，裹衣而睡的諸葛亮突然被仆從叫醒，說皇上傳他進宮……寧宮門前刀兵林立，禁衛森嚴，一片殺氣。

諸葛亮進入宮請安。劉禪馬謖隨待在旁。劉備賜他榻旁就座，顫聲問：你看朕還能活幾日?諸葛亮坦誠相告：臣擔心陛下就在旦夕之間。劉備說朕自從三顧茅廬，得先生教誨，才有今天。朕的本想和愛卿共扶漢室，一統天下，不幸中途而別，未竟之業，只好托付丞相了。諸葛亮泣告：臣愿盡犬馬之勞，以報陛下知遇之恩。劉備令馬謖速召眾臣入宮，問：丞相看馬謖之才如何?諸葛亮認為他是當世英才。劉備嘆：我看他言過其實，不可大用……這時眾臣入宮見駕，劉備顫抖提筆，寫下遺昭。昭畢，劉備含淚對諸葛亮說：朕有一言相告，以卿之才，勝曹丕、孫權十倍百倍，必能安邦定國，終成大業。朕的太子年幼無知，你能輔佐就輔佐，要是不成器，愛卿可取而代之，自立為成都之主!

此言一出，諸葛亮大驚。李嚴更是渾身顫抖，而魏延滿面喜色。諸葛亮叩首出血：臣萬不敢有此心，唯能竭盡股肱之力，鞠躬盡瘁死而后已。劉備竟然令三個兒子：劉禪劉永劉理當庭拜倒在諸葛亮面前，顫聲：我死后丞相就是你們的父親，你們當子嗣相事!三個兒子連稱“父相”!諸葛亮泣道“臣唯有肝腦涂地，以報主公知遇之恩!”劉備拉著趙云手說：兄弟啊，禪兒是你當年從戰場上救下來的，勞你替朕看護好太子。趙云泣聲領命……劉備支撐最后喚出刀斧手，令拿下兩個奸臣――李嚴與魏延!李、魏二人大驚，泣叩“無罪”。劉備卻令人驚駭地道出他們二人的不臣之心：李嚴暗中垂涎丞相之位，想取諸葛亮自代。魏延腦后有反骨，趁亂挑謖諸葛亮與劉備之間的主臣關系!二人叩首服罪，眾臣也請求為之求情，但劉備不為所動，仍令拿下。