府上，劉備(于和偉 飾)拜見陶謙，陶謙真是感慨萬千。因為，他在生死關頭遍求各路諸侯，卻無一而至，而他沒有投書相求的劉備卻仗義前來!陶謙立刻取出徐州關防大印授于劉備，真誠道：我早就知道自己才薄力弱，無福提領徐州。而今天下紛亂，王綱崩潰，奸雄四起。你是漢帝宗室，正可拯救江山社稷……劉備大驚失色，堅辭相拒。說“我非曹操(陳建斌 飾)。我此行是救徐州而非圖徐州，陶公不要陷我于不義!”陶謙再三相讓，劉備執意不領。表示待曹操退兵后，自己即行離去。陶謙感動泣下，卻無奈，只得收加關防。

當天晚上，張飛(康凱 飾)抱怨“哥哥心善。人家要送為何不取?強似落到曹手中!”關羽(于榮光 飾)也感可惜，因為自桃園結義以來，三兄弟一直飄泊無定，今日總算有堅城可以立足，此后便可望圖大業……劉備嚴辭告之：寧可粉身碎骨，絕不趁人之危行此無義!劉備的情懷令關、張感動嘆息。

大營中，曹操接到劉備“拜帖”。劉備在信中極為客氣地贊揚曹操的文武韜略與大志，末了卻叩請曹操接受陶謙陪罪，撤軍言和。否則，自己必與陶謙生死與共。此信令曹操大怒，他正在布置翌日全軍攻城，突然間敗報傳來，呂布(何潤東 飾)在陳宮輔助下，竟然趁曹操征伐徐州時奇襲其后方，一舉攻克了根據地袞州!曹操大驚，袞州一旦失守，曹操無家可歸。萬般無奈，曹操只能回師戰呂布，以便奪回根據地。于是，曹操順水推舟地賣個人情給劉備。復信劉備――信中完全是忠肝義膽、通情達理的口吻，接受陶謙賠罪，撤軍言和。

曹操突然撤軍，陶謙大喜過望。他深信這是劉備的到來讓曹操害怕了，因此劉備在陶謙心目中的地位也更加高尚……這天，陶謙大宴歡慶。席間他再次取出關防，當著所有部下的面宣布：老夫年邁，二子不才，徐州只有在劉使君治馭才可能確保太平。……陶謙當場就擬奏漢帝，讓劉備承擔“徐州牧”!然而，劉備堅持初衷，堅辭不受。甚至道：曹操已退，劉某飲罷此杯，就應該履行諾言，離開徐州重回平原縣了。

陶謙大急，他的兒子與文武們甚至給劉備下跪、泣阻。乞說：使君即使不領徐州，也萬不要棄徐州而去。否則曹操定然去而復返，徐州早晚要落入奸雄囊中。劉備無奈，只得奉陶謙所請，駐兵邊城小沛。那里是徐州最前方，曹操如果進兵，小沛首當其沖。劉備的忠肝義膽與風骨，令陶謙與其兒子們感動不已!雙方告別。

一天深夜，陶謙次子悲泣不已的把劉備從小沛接進州府。

劉備入內，只見陶謙奄奄一息躺在榻上。陶謙顫聲說：禍事了……劉備以為陶謙是說自己的重病，正欲寬慰。陶謙卻告訴他更緊急的消息：曹操在袞州大敗呂布，而這意味著，曹操又可以騰出手重取徐州了。現在，陶謙自知即將殉命，但他死不瞑目的是：徐州無人可托……陶謙令兒子新版三國分集劇情介紹第三次取出關防大印，令劉備自領徐州。劉備大急，說天下英雄眾多，無論如何輪不到我劉玄德做徐州牧。劉備一連推薦袁紹、袁術、劉表等人。陶謙無力再言，只是搖頭不已，一直到劉備答應了暫領徐州，他才合目死去!

劉備大慟，令全城為陶謙舉孝。喪事畢，劉備兄弟三人悲喜交集。他們出生入死、飄泊多年，今日終于得到一州數郡及萬余兵馬，可以漸圖大業了!……突然，城門急報，呂布率領數千鐵騎城下叩關，請求劉備收容。劉備不禁大驚。原來，呂布被曹操擊敗后，無處可去。陳宮建議：劉備忠厚，又新得徐州，不妨暫投劉備棲身，以待時變。

劉備頓時陷入兩難之境。他深知呂布是勇冠天下的猛將，任何諸侯如果得呂布相助，則大事可期。可是，伴呂布也猶如伴惡虎，稍不當心便反被其傷。究竟讓不讓呂布入城呢?……