次日，司馬懿(倪大紅 飾)交接完相府主薄的鑰匙賬簿，走馬上任，辦的第一件事情是給曹操(陳建斌 飾)的小兒子滿月寫帖子。正在寫著，走進一個人來注視著自己，笑他怎么做起這等“壯夫不為”的瑣屑事兒來了，這還是司馬仲達嗎?司馬懿抬頭一看，來人是司馬懿的同學、曹丕府中食客吳質――此人素來疏懶成性，為人所輕。但是現在，吳質卻點破司馬懿心中塊壘：你并不真想做那個死者的陰間賓客，而是因為你現在實在不明白應該投拜哪位曹子?不明白誰最終會成為世子?所以你要用三年時間來觀察、等待。吳質甚至斷言：司馬懿將來肯定會選拜曹丕為主。

一言即破，司馬懿大驚!

歲尾，張飛(康凱 飾)張羅著擺宴席相慶，過一個好年。劉備(于和偉 飾)聽說過年居然落起淚來，眾人問其原因，劉備說自己漂泊一生，無所依據，這么多和自己同甘共苦的部眾也沒有棲身之地，只能在這野外過節，心里十分難受。張飛既然如此，那為何不發兵去取南郡荊州?

劉備說，曹仁是一員上將，南郡守軍又沒有受到損失，我們只有兩萬人，如何能攻下這些堅城?諸葛亮(陸毅 飾)在一旁道，主公何不去借上幾萬兵馬?劉備問找誰借?諸葛亮一指東方答道：周瑜(黃維德 飾)!……于是。一個借東吳之力奪取南郡的謀劃就此展開。

東吳大營，孫權(張博 飾)正大宴三軍將領，突然傳來劉備領兵進駐油江口的消息。眾將認為劉備是要攻取荊州，周瑜極為不安，罵斥劉備、諸葛亮www.juqingba.cn居心叵測，因為荊州諸郡早被他視為東吳囊中之物了。周瑜準備領大軍先行攻取!但魯肅認為劉備軍只有兩萬人，如何取得了南郡?若劉備真想取南郡，就讓他和曹軍拼斗，待雙方兩敗俱傷之后，東吳再去輕取。

黃蓋卻說，哨探拿到了一名劉備所部的逃兵，供稱荊州城中已有內應，待劉備軍一攻城，就有人里應外合。登時，有人懷疑“這會不會是劉備故意放出的疑兵、風聲?”周瑜卻堅信未必如此。因為劉琦已經投靠劉備，劉表父子經營荊州有年，劉備早就想貪得荊襄為大業根基!所以，周瑜一方面派大軍兼程西進，直趨南郡，一面親自往油江口劉備大營探聽虛實。

劉備大營中，周瑜始終沒有看到準備攻城用的云梯等物……于是他做出了荊州“定有劉備內應”的判斷。

在劉備大帳里，周瑜與劉備唇槍交涉，說赤壁之戰中東吳出力最大，陣亡的將士也最多，理應得到南郡和荊州這個勝利果實。并告訴劉備，東吳三萬大軍早已西進百里，南郡已在我兵鋒之下，不日唾手可得!

諸葛亮激周瑜說：那曹仁是一員能征慣戰的上將軍，東吳軍隊剛剛經歷了一場大戰，馬上又要攻城略地，只怕取南郡不得FAN受其禍呀。周瑜最怕的就是激，他憤起來道：我若取不得，那時任從公自取。